Modelo renuncia derecho adquisicion preferente
Contabilidad de los derechos de suscripción preferente
Los acuerdos pueden contener cláusulas de participación de los directivos en los resultados de la empresa: asignación de stock options, warrants, acciones creadoras de empresa o acciones gratuitas.
La finalidad de estas cláusulas es mantener la gestión de la empresa en manos de quienes la ostentan en el momento de la celebración del acuerdo. Para ello, los acuerdos contienen los siguientes tipos de cláusulas:
Los firmantes también pueden estipular la transferencia de los derechos y obligaciones derivados del acuerdo a los herederos, sucesores y cesionarios de las partes. El acuerdo también puede estipular que en caso de transferencia de los derechos de la sociedad por una de las partes, el tercero cesionario debe comprometerse a respetar este acuerdo.
Una cláusula de exclusividad en un acuerdo de accionistas queda sin efecto cuando el deudor, tras haber sido despedido de su cargo, no puede dedicar todos sus esfuerzos al desarrollo de la empresa tal y como se prevé en la cláusula.
Renuncia del auditor al derecho de suscripción preferente
Los aumentos de capital se llevarán a cabo a pesar de la existencia de fracciones de acción; los socios con un número insuficiente de derechos de suscripción o asignación para obtener la entrega de un número entero de nuevas acciones serán responsables de cualquier adquisición o transferencia de derechos necesaria.
La Sociedad podrá emitir acciones como contrapartida de las aportaciones en especie que se le hagan. Dichas acciones se emitirán sin valor nominal y no se tendrán en cuenta para la formación del capital social.
Para ejercer los derechos inherentes a las acciones del socio fallecido o para que los socios puedan ser consultados sobre su aprobación, si no son herederos directos o el cónyuge o pareja de hecho supérstite, dichos herederos o beneficiarios deberán acreditar su condición de herederos mediante la presentación de una copia de un acta notarial o un extracto del inventario, sin perjuicio del derecho de la dirección a solicitar a cualquier notario la expedición de copias o extractos de todas las actas que acrediten dicha condición.
Anulación del derecho de suscripción preferente
La cláusula de rescisión puede figurar en los estatutos o en un acuerdo extraestatutario. En este último caso, se basa en el mecanismo de una promesa unilateral de compra sujeta a una condición suspensiva, siendo dicha condición el acaecimiento de un acontecimiento previamente definido por las partes.
La salida de un accionista mayoritario o el final de una fase de cooperación pueden constituir momentos críticos en la vida de la empresa. Varios acuerdos tienen por objeto regular de antemano las implicaciones de la salida del capital de un accionista mayoritario (a) o, en tiempos de crisis, las condiciones de ruptura de una colaboración que ya no es viable (b).
El accionista transmitente debe notificar al beneficiario su intención de transmitir sus acciones. Debe especificar el cesionario, el número de acciones en cuestión, el precio y las condiciones de la transmisión. A continuación, el accionista minoritario es libre de vender sus acciones en las condiciones propuestas.
El derecho de voto es un atributo esencial del accionista y su corolario necesario, la libertad de voto, justifica la nulidad de los acuerdos que lo vulneren, como la cesión del derecho de voto. La ley también impone sanciones penales por el tráfico o la compra de derechos de voto (Art. L.242-9, 3° C. com.). En la práctica, sin embargo, los acuerdos de voto son habituales.
Ejemplo de derechos de suscripción preferente
La Ley n°2014-626 de 18 de junio de 2014, conocida como Ley Pinel, permite al arrendatario de un contrato de arrendamiento comercial beneficiarse de un derecho de suscripción preferente en caso de venta del local por su arrendador (art. L145-46-1 del Código de Comercio).
Por consiguiente, quedan excluidos los inquilinos de un contrato de arrendamiento derogatorio, de un contrato de ocupación en precario o de un contrato de arrendamiento sometido voluntariamente al Estatuto de los Arrendamientos Comerciales (pero que no cumple las condiciones de aplicación del Estatuto).
Además, no puede ejercer su derecho de tanteo y retracto y sustituir a otro comprador. Por ejemplo, si la empresa es la arrendataria, el comerciante no puede comprar el local en su propio nombre.